Relatório de Sustentabilidade 2012
Governança Corporativa
As práticas adotadas pela Algar Agro estão
alinhadas com o modelo de governança
corporativa do Grupo Algar, que tem como um dos
pilares a harmonia entre os interesses da família
controladora e as necessidades empresariais e se tornou
uma referência para outras Companhias no Brasil e no exterior.
A Algar Agro alinha suas atuações com as melhores práticas de responsabilidade empresarial, mesmo sem ser uma companhia de capital aberto, com ações listadas na bolsa. O seu moderno modelo de governança conta com ferramentas para garantir a tomada segura de decisões, identificar, mensurar, controlar e gerir os riscos corporativos, valorizar os associados, disseminar a cultura interna e buscar melhorias que levem a Companhia a um patamar ainda maior de comprometimento e transparência com seus públicos de interesse.
Atualmente, a Companhia não possui processo formal estruturado de engajamento ou de definição de stakeholder, mas procura compreender as suas necessidades por meio de constantes diálogos. O público interno conta com canais como a Comissão dos Associados, composta por profissionais de várias áreas da Companhia e que promove a interação entre os associados, a área de Talentos Humanos e a Diretoria.
As práticas adotadas pela Algar Agro estão alinhadas com o modelo de governança corporativa do Grupo Algar, que tem como um dos pilares a harmonia entre os interesses da família controladora e as necessidades empresariais e se tornou uma referência para outras Companhias no Brasil e no exterior. A eficiência deste modelo evolutivo e dinâmico credenciou o Grupo Algar a participar, desde 2010, do Companies Circle of Latin American Corporate Governance, grupo que reúne quinze companhias latino-americanas que tem demonstrado liderança na adoção de boas práticas de governança corporativa. Sob o patrocínio do International Finance Corporation (IFC/Banco Mundial) e do Global Corporate Governance Forum (GCGF) e com o suporte da Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), tais Companhias se reúnem com o propósito de promover a melhoria da governança na América Latina através do compartilhamento de experiências. Não obstante o reconhecimento e as ferramentas já desenvolvidas, a governança corporativa é tratada como um organismo vivo. O processo de melhorias é continuo, sendo realizadas pesquisas, visitas às Companhias e universidades em todo o mundo em busca do que há de mais moderno no assunto.
Entre as práticas de governança corporativa adotadas pela Companhia, destacam-se:
(a) Conselho de Administração com maioria de membros externos: as atividades do Conselho são pautadas por um regimento interno que observa o disposto na Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social e no Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC;
(b) Comitês de Apoio ao Conselho de Administração: a Algar Agro mantém três comitês de apoio ao Conselho de Administração, os quais são constituídos por membros externos do Conselho e por especialistas;
(c) Diretoria Executiva: a Algar Agro conta com executivos amplamente experientes e qualificados no setor de agronegócios;
(d) Auditorias: a gestão transparente, alinhada com preceitos que regem a governança corporativa, ganha força com os trabalhos exercidos por uma auditoria interna que avalia e propõe melhorias nos processos, com base num plano aprovado anualmente, e por uma auditoria externa, realizada por uma Companhia independente;
(e) Gestão de Riscos: a Algar Agro adota, desde 2012, um processo formal de gestão de riscos estratégicos;
(f) Código de Ética: a Algar Agro segue o Código de Ética do grupo Algar, o qual orienta as ações dos associados e a conduta da Companhia com todos os públicos com os quais mantém relacionamento e dentro de um conceito de Sustentabilidade, integrando as dimensões econômica, social e ambiental;
(g) Comissão de Associados: o órgão de representação dos associados - como são chamados os funcionários da Companhia - tem o papel de ouvir e levantar as necessidades dos associados nos locais de trabalho e negociar com a direção da Companhia.
Estrutura Societária
Estrutura de Governança Corporativa
Conselho de Administração
Criado em 1999, o Conselho de Administração estabelece as diretrizes estratégicas da Algar Agro com a missão de zelar pela sustentabilidade de seus negócios, preservar suas crenças e valores e também garantir a harmonia entre os interesses familiares e de todos os demais stakeholders. Fazem parte de suas atribuições analisar e aprovar o orçamento anual e os planos estratégicos propostos pela Diretoria Executiva e fiscalizar o desempenho das empresas a longo prazo.
O Conselho de Administração é formado por nove membros, com maioria independente, eleitos por Assembleia Geral para mandato de um ano, podendo ser reeleitos. Em dezembro de 2012, o Conselho de Administração era composto por oito membros eleitos, sendo cinco deles independentes – ou seja, que não têm vínculo emocional ou relação comercial com a empresa ou com a família que detém o controle. Mesmo não tendo suas ações negociadas em bolsa de valores, a empresa decidiu voluntariamente não só ter membros independentes, mas que compusessem a maioria do colegiado. Em 2013, a empresa pretende preencher a vaga existente. A eleição do novo conselheiro será votada na próxima Assembleia Geral Ordinária (AGO), no dia 29 de abril de 2013. O novo integrante a ser indicado é Sérgio Alair Barroso, que já integra o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos desde agosto/2012. A escolha do novo integrante segue as recomendações do Conselho de Administração na sua última avaliação anual e considera, entre outros fatores, a vivência executiva, o conhecimento em agronegócios e a ausência de conflito de interesse, reforçando o time, composto por profissionais com trajetórias e perfis variados no ambiente corporativo.
O Conselho se reúne ordinariamente seis vezes ao ano, de acordo com um calendário temático preestabelecido, e extraordinariamente, sempre que necessário. Em 2012, foram realizadas oito reuniões, sendo duas delas fora da sede da empresa no desejo de realizar reuniões também em suas unidades nas áreas de expansão.
Para auxiliar em suas atividades, os conselheiros contam com o Portal de Governança, um canal on-line de acesso restrito e exclusivo, que reúne documentos e informações necessárias ao seu trabalho. Todas as atividades do Conselho estão normatizadas no regimento interno, elaborado de acordo com Lei das Sociedades por Ações, com o Estatuto Social e com base nas recomendações contidas no Código de Boas Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Desde 2005, é realizada anualmente a auto avaliação do conselho e avaliação individual de seus membros. O processo envolve três etapas, entrevistas, questionários e planos de melhoria.
Composição do Conselho de Administração em 31/12/2012
| Luiz Alberto Garcia | Presidente |
|---|---|
| Alexandrino Garcia Neto | Conselheiro e membro do Comitê de Governança Corporativa |
| Hélio Marcos Machado Graciosa | Conselheiro e membro do Comitê de Governança Corporativa |
| Darc Antônio da Luz Costa | Conselheiro independente |
| Eduardo Moreira da Costa | Conselheiro independente |
| Geraldo Sardinha Pinto Filho | Conselheiro independente e membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos |
| Ozires Silva | Conselheiro independente |
| Walter Fontana Filho | Conselheiro independente e membro do Comitê de Governança Corporativa |
Luiz Alberto Garcia
(presidente do Conselho)
Acionista, membro da 2ª geração da família controladora do Grupo Algar. Engenheiro eletrônico formado pela Escola Federal de Itajubá/MG, possui especialização em Global Business Leadership pela Georgetown University, em Washington/DC (EUA), Leading the Family Business pelo IMD, Lausanne (Suíça); e Owner/President Management Program pela Harvard University (EUA). Foi presidente da Associação Nacional dos Prestadores de Serviço Móvel Celular (ACEL), do Conselho Consultivo da Anatel, da Associação Brasileira de Agribusiness (ABAG), da Telebrasil e do SindiTelebrasil. Foi também conselheiro da Fundação Orsa. Além de chairman no Grupo Algar, é membro do Conselho Curador da Fundação CPqD, membro do Conselho da FIEMG, do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial (IEDI) e da Fundação de Pesquisas da Universidade Federal de Uberlândia (Fundap).
Alexandrino Garcia Neto
(conselheiro)
É empresário no ramo de agronegócios e acionista, membro da 3ª. geração do grupo de controle do Grupo Algar.
Hélio Marcos Machado Graciosa
(conselheiro)
Engenheiro de Telecomunicações e mestre em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ). Foi Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, presidente da Sociedade de Telecomunicações (SBrT) e presidente do Conselho de Administração da Telesc e Telebahia. Atualmente é o Presidente do CPqD – Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações, em Campinas/SP, e do CPqD Technologies & Systems Inc., em Fort Lauderdale, Flórida (EUA) É também diretor da TELEBRASIL, Presidente do Conselho de Administração da PADTEC, membro do Conselho de Administração da CLEARTECH e da TELEBRASIL e membro do Conselho Curador da Fundação Forum de Campinas/SP.
Darc Antônio da Luiz Costa
(membro externo)
Engenheiro pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), mestre em Engenharia de Produção pela mesma universidade e Doutor em Engenharia de Produção pela COPPE/UFRJ. Foi Vice-Presidente do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. É membro do Conselho Diretor do Centro Brasileiro de Estudos Estratégicos - CEBRES, conselheiro do Centro de Estudos Estratégicos da Escola Superior de Guerra, onde foi coordenador, presidente da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Venezuela no Rio de Janeiro e presidente da Federação das Câmaras de Comércio e Indústria da América do Sul - FEBRASUR, membro da Academia Brasileira de Ciências Morais e Políticas e sócio-administrador da DLC – Desenvolvimento, Logística e Cenários Simples Ltda.
Eduardo Moreira da Costa
(membro externo)
Ph.D em eletrônica pela Universidade de Southampton, UK. Foi diretor de Inovação da Finep (Financiadora de Estudos e Projetos), empresa pública vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia, e diretor e pesquisador do CPqD. Atualmente é diretor geral da ÁgoraLab – Laboratório Internacional Multi-institucional sobre Cidades Inteligentes e Inovação. É professor em tempo parcial da UFSC e da PUC-Rio. É membro do Conselho de Administração da SENIOR Sistemas e membro da Ordem do Mérito Científico e Tecnológico do Brasil.
Geraldo Sardinha Pinto Filho
(membro externo)
Economista pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) com especialização em Finanças pela J.L.Kellogg Northwestern University (EUA) e pelo INSEAD – The Business School for the World (França).
Ozires Silva
(membro externo)
Engenheiro da Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA) com pós-graduação em Aeronáutica pelo Instituto de Tecnologia da Califórnia (EUA). Liderou o grupo que promoveu a criação da Embraer, a qual dirigiu desde sua fundação, em 1970, até 1986 e, posteriormente, entre 1991 e 1995, quando conduziu o processo de privatização da empresa.
Walter Fontana Filho
(membro externo)
Economista formado pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC/SP), com pós-graduação em Economia pela mesma universidade e especialização em Administração de Marketing pela Fundação Getúlio Vargas. Foi diretor-presidente e presidente do Conselho de Administração da Sadia. É membro do Conselho de Administração da BRF Brasil Foods, da Repom S/A e membro do Conselho Consultivo do Jornal O Estado de São Paulo.
Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração
São órgãos de apoio, que subsidiam as decisões do Conselho de Administração encaminhando, sem caráter deliberativo, recomendações embasadas em análise especializada de temas específicos, com o propósito de conferir maior assertividade e agilidade às resoluções. Constituídos em 2005, os três Comitês de Assessoramento são formados por membros independentes do Conselho de Administração e especialistas da própria Companhia e externos, nomeados anualmente pelo próprio Conselho, ao qual se reportam. Os papéis, responsabilidades básicas e regras de funcionamento dos Comitês são também estabelecimentos por um regimento interno.
Auditoria e Gestão de Riscos:
Visa garantir qualidade, integridade, transparência e credibilidade das demonstrações financeiras e disseminar a cultura de gestão de riscos por toda a Companhia. Cabe ao comitê avaliar e orientar sobre a efetividade dos processos das auditorias interna e independente, dos controles internos e do cumprimento da legislação aplicável e também zelar pela identificação e gestão adequada dos riscos corporativos. É formado por cinco membros, sendo quatro especialistas, que se reúnem trimestralmente.
Talentos Humanos:
Cabe a este comitê assegurar o exercício de uma política de valorização e desenvolvimento de Talentos Humanos, dentro das melhores práticas de gestão estratégica de pessoas. O clima organizacional, os programas de potenciais sucessores e desenvolvimento de novas lideranças, a remuneração, a disseminação dos valores da Companhia e o cenário trabalhista do País integram a pauta do grupo formado por quatro membros, dos quais um conselheiro e um especialista externo, que se reúnem anualmente.
Governança Corporativa:
É composto por cinco membros, sendo dois conselheiros externos e os demais, membros de cada um dos três ramos da família controladora, que se reúnem uma vez por ano. Com base nos princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade empresarial, tem a missão de discutir, propor e avaliar a efetividade e o aprimoramento contínuo das práticas de governança corporativa. Também analisa as avaliações do Conselho e propõe ações de melhoria.
Diretoria Executiva
Responsável por instituir as políticas de gestão de acordo com o direcionamento do Conselho de Administração, por lei ou pelo Estatuto Social, a Diretoria Executiva reúne profissionais qualificados, com ampla atuação nos segmentos de alimentação e agronegócio, que atuam no dia a dia da organização. Eles se reúnem ordinariamente uma vez por semana, ou sempre que necessário, para alinhamento e tomada de decisão de assuntos estratégicos corporativos.
É composta por sete membros, sendo um diretor-superintendente e outros seis diretores com foco em áreas específicas. São estatutários o Diretor-Superintendente, o Diretor Financeiro, o Diretor Industrial e o Diretor de Grãos, nomeados por Assembleia Extraordinária em 17/04/2012, com mandato válido até 30/04/2014.
Para sustentar os desafios específicos do setor, a Diretoria Executiva conta, ainda, com seis comissões de apoio: Comissão Tributária, Comissão de Inovação, Comissão de Sustentabilidade, Comissão de Associados, Comissão de Saúde e Segurança Corporativa e Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA).
Composição da Diretoria Executiva em 31/12/2012
| Leonardo Freitas | Diretor-Superintendente |
|---|---|
| Gustavo Guimarães | Diretor Financeiro |
| Ademir Simão | Diretor Industrial |
| Paulo Henrique Machado | Diretor de Operações Norte e Nordeste |
| Antônio Carlos Freitas | Diretor de Varejo e Marketing |
| Manoel Teixeira Pereira | Diretor de Grãos |
| Marcus Vinicius Caetano | Diretor de Produtos |
Leonardo Freitas
(Diretor Superintendente)
Na Algar Agro desde 1996, assumiu a atual função em 2011. Temporariamente acumulou o cargo de diretor de Mercado e Financeiro, sendo responsável pela originação e comercialização de grãos, coordenação das operações de logística, operações no mercado internacional e pela política de gestão de risco da Companhia. Antes de ingressar na Algar Agro, desenvolveu carreira no departamento financeiro de diversas Companhias do agronegócio e varejo. É bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Federal de Uberlândia e Mestre em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/SP).
Gustavo Guimarães
(Diretor Financeiro)
Na Companhia desde 2010. Responsável pelas áreas de Tesouraria e Finanças, Planejamento, Contabilidade, Tecnologia da Informação, Jurídico e Suprimentos, o CFO da Companhia tem mais de 15 anos de experiência em gestão financeira e de auditoria. Como auditor, atuou em Companhias locais e multinacionais, incluindo auditorias financeira, contábil e de controles internos, due diligence, e laudos de avaliação contábil. É formado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC/MG) e tem MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC 2007. Também exerce a função de membro do Conselho Regional de Contabilidade desde 1997 e foi membro do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças entre 2004 e 2010.
Ademir Simão
(Diretor Industrial)
Na Companhia desde 2007, tem entre suas responsabilidades as questões ambientais e de garantia de qualidade, com o objetivo de manter as certificações internacionais da Algar Agro. Também apoia o planejamento do plano logístico, com foco na expansão e consolidação da participação da Companhia nos mercados em que atua, além do controle operacional da recepção externa e unidades de armazenamento de soja. Antes da Algar Agro, Ademir trabalhou para a Ceval Alimentos, como gerente, e para a Bunge Alimentos, como gerente industrial e superintendente. Possui licenciatura em Engenharia Química pela Universidade Regional de Blumenau (UFRB), cursou pós-graduação em Engenharia Econômica na Universidade do Vale do Itajaí e MBA em Gestão Internacional pela Amana-Key.
Paulo Henrique Machado
(Diretor de Operações Norte e Nordeste)
Iniciou carreira na Algar Agro em 1990 como comprador de soja. Atualmente, responde pelas operações na região Norte e Nordeste, incluindo as negociações para originação de soja na região, orçamento da área comercial e controle de custos. Possui licenciatura em Agronomia pela Universidade Federal de Uberlândia com especialização em Fertilidade do Solo (UFLA), e pós-graduação em Administração de Empresas e Marketing pela Universidade de São Paulo, com vasta experiência na área agrícola e na produção de grãos.
Antônio Carlos Freitas
(Diretor de Varejo e Marketing)
Formado em Comunicação Social pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ) e Pós Graduado em Administração de Negócios pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/RJ), possui 39 anos de atuação na área comercial, com 28 anos de experiência de gestão em Marketing e Vendas de Produtos e Serviços. Trabalhou em Companhias como FBDE (Auditoria da Empresa e Marketing Consultoria e Vendas), EMS Indústria Farmacêutica, Fuscan Comercial de Automóveis e Cervejaria Kaiser. Nos últimos 13 anos foi consultor sênior da ACT Consultoria Empresarial, negócio próprio em que ele dirigiu, no qual coordenou e/ou executou mais de 50 projetos de reestruturação e reposicionamento de negócios em mais de 40 Companhias de diversos segmentos, em praticamente todas as regiões do Brasil e viagens ao exterior.
Manoel Teixeira Pereira
(Diretor de Grãos)
Iniciou carreira na Algar Agro em fevereiro de 2004 como Diretor de Commodities. Atualmente, responde pela área de grãos da Companhia, incluindo todas as operações que envolvem as negociações de originação e trading de soja, cargo que ocupa desde fevereiro de 2012. Formado em Administração de Empresas pela Faculdade Integrada de Itapetininga no Estado de São Paulo e cursa atualmente o 8º período do curso de Direito na Unitri (Centro Universitário do Triângulo) em Uberlândia. Atua a mais de 40 anos no mercado de commodities, especialmente na área de soja, milho e seus derivados. Atuou em várias empresas no Brasil como Gerente e Diretor Comercial, tais como Sadia, Ovetril, Copersul e Granosul e no exterior, como Diretor do segmento de farinhas e óleos industriais do Grupo Unifac em Lisboa, Portugal. Desde 2009 é Presidente do Conselho de Administração da Abiove (Associação Brasileira das Indústrias de Óleos Vegetais).
Marcus Vinicius Caetano
(Diretor de Produtos)
Na Algar Agro desde 2002, atuou por dez anos como trader pela Companhia e assumiu a atual função em fevereiro de 2012. É responsável por toda a comercialização de farelo, óleos a granéis e também pela gestão de risco comercial (hedge e preço). Formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal de Uberlândia, é Bacharel Técnico (BTech) em Comércio Exterior e Estudos Marítimos pelo College of Central London e Mestre em Desenvolvimento Econômico e Comércio Exterior pela University of Reading, ambos na Inglaterra. Atuou no segmento de atacado e distribuição nas áreas de Tesouraria, Marketing, Vendas e Compras Internacionais.
Avaliação da Gestão Executiva
O processo de avaliação anual 360º de todos os executivos da Companhia foi instituído há mais de vinte anos. Através dele, são avaliadas as competências essenciais Algar e as específicas de cada cargo e de seu ocupante, mediante análise realizada pelos pares, subordinados e superiores. Dessa avaliação, são explicitados os pontos positivos e a melhorar, definem-se o plano de ação, incluindo a formação de cada executivo.
Remuneração
O Sistema de Remuneração é composto por uma parcela fixa e outra variável, além do pacote de benefícios, e procura alinhar e alcançar o atingimento dos objetivos da Companhia.
A parcela fixa é composta do salário base mensal, o valor relativo às férias e adicionais e o valor relativo ao 13º salário anual.
A remuneração variável, cada vez mais representativa, tem como objetivo incentivar e proporcionar recompensa financeira a todos os associados executivos e não executivos e é composta de duas partes. Uma parte denominada Participação nos Resultados, que se caracteriza pela compensação financeira individual ao associado pelos resultados adicionais atingidos que extrapolem suas responsabilidades normais do dia a dia. Além desta parte, a Companhia distribui para todos os associados um percentual do seu Lucro Líquido apurado anualmente. Esta parte denomina-se Participação nos Lucros e no total não pode ultrapassar o percentual de 12% do resultado líquido.
O limite de 12% foi estabelecido a fim de evitar distorções entre remuneração dos associados e desempenho da Companhia. Ainda em observância aos princípios de coerência e equilíbrio, o Sistema de Remuneração Variável estabelece como condicionantes deflatores indicadores anuais de crescimento, rentabilidade e saúde financeira previamente definidos.
Auditoria
A Algar Agro conta duas auditorias que se reportam hierarquicamente ao Conselho de Administração, por meio do seu Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, e funcionalmente à holding, de modo a garantir autonomia em relação às operações.
Formada por um grupo de cinco pessoas, a Auditoria Interna tem como objetivo promover a avaliação independente dos controles internos e da performance do Grupo, auxiliando a administração no cumprimento dos objetivos organizacionais e na maximização do retorno ao acionista.
Para avaliar os padrões de informação e de conformidade contábil e tributário seguindo a legislação vigente, trimestralmente a Algar Agro faz uso de uma Auditoria Externa, função que desde 2009 é desempenhada pela KPMG Auditores Independentes.
Código de Conduta
As empresas, dentro de um cenário global, são partes muito importantes no processo de crescimento sustentável, fortalecendo uma conduta ética dos negócios.
A Companhia possui um código de conduta que estabelece os princípios éticos e as normas de conduta que devem orientar as relações internas e externas de seus associados, independentemente de suas atribuições e responsabilidades e dentro de um conceito de Sustentabilidade, integrando as dimensões econômica, social e ambiental. Disponível a todos os interessados no site da Algar Agro, o Código de Conduta faz parte da Política Geral de Talentos Humanos e foi aprovado oficialmente nas diversas instâncias, incluindo Comissão de Associados, Encontro de Executivos e Conselho de Administração. Para a Algar Agro, ser uma empresa responsável significa comportar eticamente em todos os aspectos do negócio, respeitar o meio ambiente e estabelecer bons exemplos de relacionamento com todas as partes interessadas, sempre respeitando as leis e regulamentos onde atua.
